Nagyon erős páncélzatű ,lassabb tank.Lövege közepes 40 sebzésű.Páncélzat tekintetében ez a Cirkáló osztályú közepes tank teljesen az ellenkezője a Crusadernek. 1940-ben bármelyik német tankelhárító támadását elviselte a 78 mm-es páncélzatának köszönhetően. Jónéhány esetben még a rettegett Flak 88-asok sem tudták kilőni. Azt is hozzá kell tenni, hogy 6 fontos (40 mm-es) lövegje igazi veszélyt jelentett a német tankok számára. A páncélzat és fegyerzet e remek összjátékából a tervezők halálos fegyvert alkottak. Az ellenséges gyalogság leküzdésére géppuskával is ellátták. A Németek nagy szerencséjére a Matildák gyártása olyan lassú volt, hogy jelenlétüket alig lehetett megérezni a franciaországi csatában. A Matilda II-es az olaszok rémálma volt Észak Afrikában. Nagyszámú harci egységük veszett oda anélkül, hogy akár egy karcolást is ejthettek volna rajtuk. Innen származik a beceneve is: "A sivatag királynője". Dicsőséges napjai akkor értek véget, amikor Rommel Afrika Korps nevű hadteste megérkezett Észak Afrikába. A 2 fontos löveg túlságosan gyengének bizonyult az új német tankok ellen, és csak közvetlen közelről tudták megsemmisíteni őket. Ahhoz, hogy a dupla 95 lóerős dízel motorral ellátott Matildával végzetes találatot vihessenek be, teljesen közel kellett húzódnia az ellenséghez. Mivel képtelenség volt nagyobb löveget illeszteni a kicsiny lövegtoronyhoz, 1943-ban befejezték a gyártását.